第154章 利益是最好的捆綁（1 / 1）
忙碌的日子，是會讓人忘記時間存在的。
不知不覺之間，周明軒已經來甬城半個月。
這半個月裡，周明軒來往於酒店與辰遠科技之間，辰遠科技的員工也發現，老闆身邊多了一名身份神秘的年輕人。
陸遠沒有對公司同事介紹周明軒的身份，除了周墨以及朱曉薇，還有要對接工作的林鳳溪。
隱隱能猜到點什麼之外，其他人並不知道周明軒是幹什麼的，從哪裡來的。
周明軒與陸遠，也樂得就這麼猜下去。
“二級市場的吸籌計劃，暫時先等等吧，現在這個價格太高了，是一點都不划算。”
重生以來，陸遠從未如此關注過一家上市公司的走勢，更是從未如此盼著一家公司的股價跌下來。
“現在這價格確實是有點貴了，吸籌是真的不划算，等調整吧。”
再這麼漲下去，借殼就真的要完蛋了，周明軒也有些無奈。
五月份的前半個月，A股整體算是波瀾不驚，然後之後卻是連著八個交易日，指數從4100點位直升至4986，期間無任何調整。
上證指數漲得比個股都要誇張，在A股也算是前所未有。
鼎泰新材的股價，在此期間也是一路狂飆，漲至五月末的49.83元，市值逼近40億元。
超過40億元市值的殼資源，就不再是殼資源了，一直這麼漲下去，他們也就不得不放棄。
“放心吧，這種瘋狂持續不了多久的。”
陸遠雙手環抱，以一個很舒服的姿勢在老闆椅上躺著。
股市的暴跌，其實一切都是有跡可尋的。
實際上A股在4月20日中車見頂之時，就已經見頂了，RM網上4000點是牛市起點，不過是打了最後一針。
股市的暴跌，其實一切都是有跡可尋的，代表牛市的中車見頂後連續暴跌。
5月28日，上證指數從4986點高位高臺跳，單日暴跌321個點位。
這引起都是一種預警。
政策面上，匯金減持工商銀行與建設銀行，IPO巨無霸，多家券商機構集體上調了兩融保證金比例。
技術面上，連續八個交易日的逼空，強勢上漲帶來的物極必反。
一切的一切，股災不股災的先不說，至少表明市場有強烈的調整需求。
“再說了，咱們現在也沒有錢呢。”
二級市場偷偷吸籌，本就是借殼或者收購的常規操作，連馬斯克收購推特時，都這麼玩過。
而且陸遠也知道，發生在鼎泰新材身上的一切，雖然在他的蝴蝶翅膀扇動之下，可以不會再發生了。
但萬一呢？那二級市場上吸到的籌碼，後續也是可以賣出一個高價的。
“哈哈，也是，不過錢的事兒也快了；話說老闆你就這麼有信心調整很快就會來嗎？”
周明軒要展示自己的工作能力，除了要幫助陸遠隔離風險之外，最重要的事情還是搞定啟動資金。
“猜的吧，你也是行業裡的人了，不提那些斷斷續續的訊息，單就從炒股本身來說，你有見過這樣炒股的嗎？”
炒股大概也是資訊差比較嚴重的一個行業，行業內的人士，對資訊的敏感程度與先知性都要強上很多。
很多市面上傳得沸沸揚揚的資訊，實際上行業內的人士，可能幾個月前就知道了，能夠從容佈局。
普通的散戶，你拿什麼跟他們玩？
陸遠則不一樣，2015年是真正意義上的全民炒股，真的是上到八十，下到八歲。
印象當中指數見頂，也就是5178應該是六月中旬，自此之後市場就開始進入股災模式了。
“確實沒見過，今年是真的顛覆了很多人的認知。”
周明軒從業也是有些年頭了，經歷過牛市，也見過熊市，但不管是牛市還是熊市，如今年這般的全民參與，是真沒見過。
炒股，什麼時候變得這麼沒有門檻了嗎？
“沒有門檻，其實就是最高的門檻。”
半個月的接觸，周明軒的工作能力，已經得到陸遠的認可了，這半個月裡，周明軒需要陸遠配合的，就是改制遠景投資。
其他的，如借殼第一步的鎖殼，周明軒則是希望陸遠全程不要參與，如同不知道一般。
透過自己的人脈關係，周明軒鎖定了甬城一家資管公司以及皖省一家產業基金。
兩家機構的特點是乾淨，無實控人，並且無關聯關係。
“按照正常的流程，我們前期需要拿下鼎泰22.8%的股權，這22.8%的股權，需要在12月31日之前拿下。”
“這方面，遠景投資與兩家機構都簽署了抽屜協議以及對賭條約。”
周明軒彙報著近期的工作。
所謂的抽屜協議，就是隻有簽約方知道，不上報監管，不對外披露，就像是藏在抽屜裡一樣。
檯面上，馬甲是鼎泰的股東，按照正常流程持有22.8%股權。
私下裡，協議寫死，六個月時間完成交接，馬甲必須把這22.8%股權，按原價過戶給遠景投資，完成控股。
如果沒有完成過戶，馬甲要按年化18%的利率，把遠景投的1.8億元的收購款，連本帶息退回來。
同時還要承擔所有損失。
這份抽屜協議的關鍵在於不公開，不備案，避免被競爭對手，監管察覺。
也是防止馬甲坐地起價，反水。
“抽屜協議我懂，但是怎麼防止馬甲反水？”
陸遠聽懂周明軒的操作模式，相當於另類的代持了，相當於把錢打到一個不相干的賬號裡，利用這個賬戶來購買股票。
代持，最大的風險，就是馬甲反水，不認協議。
“三重約束吧，首先我們給馬甲的1.8億元，肯定不是一次性打滿的，我們要分三筆支付。”
陸遠的質押安全比例，能夠套取到的資金範圍是在1.5億元至2億元之間。
周明軒在與信中利，券商機構等多家機構約談之後，把這個資金數定在1.8億元的中間值。
這1.8億元，就是陸遠收購鼎泰新材的啟動資金了。
陸遠點了點頭，這一點他當然能想到，1.8億元一次性打入兩家機構，萬一人家拿著錢跑路了呢，那就真是抓瞎了。
“資金的分批我能夠理解，不過有一點我不是很清楚，那就是抽屜協議受法律保護嗎？”
代持，陸遠沒玩過，但也聽說過代持人不認賬了，而似乎這種私下的協議，並不受法律的保護？
“你直白點說，不要用什麼專業術語。”
若是馬甲反水了，拿著協議去法院，人家不認，那不成廢紙了麼？
周明軒笑了笑：“只要咱們這份協議，符合代持加對賭的民事約定，在滿足兩個條件的情況下，法院就會認可其效力。”
首先是協議內容必須合法，不能有規避借殼稽覈，隱瞞關聯關係，損害鼎泰中小股東利益的條款。
也沒有違法違規的約定，如XQ，利益輸送等。
“協議只是簽下明確義務和利益，這符合民法典里民事主體自願訂立合同，不違反法律強制性規定的原則，是受法律保護的。”
“第二條就是證據完整了，咱們籤的是書面協議，雙方法人蓋章，簽字，還有資金流水，溝通記錄，對賭條款作為佐證，形成完整的證據鏈，就會被採信。”
周明軒說了一通，陸遠大致是聽明白了：“你把他理解成跟房東的租房合同，就算沒有第三方公證，也是認的，這麼理解沒問題吧？”
“額，您要這麼理解也行。”
周明軒愣了一下，他是沒想到陸遠會從這個角度去看待抽貼協議。
不過嘛，這麼解釋似乎也不是不行，總之在滿足前提下，受法律保護就行了。
只要雙方簽訂的協議，是用來明確義務與責任，不影響第三方，不違法違規，那就沒問題。
周明軒設計的這款抽屜協議，正是滿足這些條件，私下的協議，只是約束馬甲，明確代持關係。
並沒有規避借殼的法定稽覈流程，後續借殼的資產置換，股權過戶，都會按正規流程上報監管。
不違反證券法，也不違反公司法的強制性規定。
當然，也不損害第三方的利益。
“其實這些都不重要，重要的還是利益。”
作為中間商，看重的利益，周明軒這一次操作辰遠借殼，背後有信中利這樣的國內知名產業資本，還有頂級券商機構以及知名律師事務所。
而他找的關係人脈，也是行業內信得過的，中間做市商，是奔著利益而來的。
除了約束與對賭之外，兩家機構都能收到一筆固定服務費，這是他們的核心收益。
不論借殼成功與否，只要按協議完成代持，收購，保密的義務，遠景投資都要支付總收購款5%的固定服務費。
也就是900萬元。
股權過戶成功，一次性支付，過戶失敗，按約定回購股權，退還資金後，同樣也會支付這筆服務費，保證不白忙活。
除了固定服務費之外，還有就是資金佔用費的額外收益。
1.8億的資金，最多可以在這兩家機構的賬戶裡停留六個月的時間。
按照年化6%支付資金佔用費，相當於給它的利息補貼。
計算下來，差不多就是540萬元，加上900萬元的服務費，六個月能穩穩賺到1440萬元。
而且，全程不用承擔任何風險，對於兩家小型機構來說，還有比這更好賺的錢嗎？
除了穩定的收入之外，參與中間做市，還有著隱性的收益。
借殼成功，辰遠科技上市，是肯定會定增融資的，那勢必必會優先考慮這兩家馬甲機構。
參與後續的小額定增，相當於給它一個搭順風車的機會。
小型機構，能夠參與上市公司的定增，不僅能賺到超額收益，還能提升自身的行業知名度，以後更容易接到業務。
“果然啊，在金融行業裡，所有的約束都沒有利益約束更合理。”
兩家機構半年沒有任何風險賺到1440萬元，平分下來就是700多萬。
在A股炒股，你要賺700萬元，用今年這種十年難遇的行情，按陸遠持有同花順的成本，你也得投入100多萬呢。
而這兩家機構呢，用遠景的錢，只要按規定拿下該拿到的股份即可。
相當於拿別人的錢買股票，並且不需要考慮收益。
“行，那就按你的來吧。”
綜合考慮下來，陸遠也認可代持的方式，基本借殼方都是用這種方式，他也沒什麼好猶豫的。
最多，他本人也就是損失辰遠科技一部分股權，實際持股依舊還是在40%以上，保證控制權。
配合著簽署了遠景投資內部授權檔案，陸遠保持全程不接觸馬甲，不對外透露任何資本計劃。
順帶著，還要穩定辰遠內部管理層。
“一週之內，我會搞定質押盡調，風控審批，落實1.8億元資金放款通道，另外與鼎泰的大股東秘密談判，敲定收購溢價。”
接過陸遠簽署的授權檔案，周明軒把他接下來一週的工作內容大致地彙報了一下。
“所以接下來一週，你應該不在甬城待著唄？”
“是的，接下來一週，基本是出差了，老闆你要做的就是保證辰遠經營平衡，暫停所有對外戰略合作釋出，避免異動輿情。”
差不多就是需要辰遠在接下來的日子裡，保持低調了。
“六月份除了出席海爾發起的行業標準制定會議之外，我們沒有什麼大的動作。”
嚴格意義上來說，在APP以及智慧音箱釋出期間，辰遠都沒有太大的動作。
其他像是感測器之類的產品線，陸遠也不打算搞什麼大的動作，如辰曦插座系列一般的常規上架即可。
“這個沒什麼問題，不過如果要接受採訪的話，儘可能地只談業務層面的。”
無論是IPO還是借殼上市，都有一個緘默期，不過辰遠借殼，真正的緘默期，應該是在停牌之後了。
“行，你去忙吧。”
1.8億元，遠景自身持股的48%，實際質押率35%。
按照這個質押率，扣除質押鎖死的部分，陸遠實際持有辰遠科技41.68%的股份。
“想什麼呢？”
周明軒離開辰遠已經有一會兒了，周墨也沒見陸遠從辦公室出來。
等不及的他，在敲了半天門沒得到回應的情況下，忍不住推門而入。
就見陸遠坐在老闆椅上發呆。
“啊，你找我啊，有什麼事兒嗎？”
被周墨從沉思當中驚醒，陸遠也恢復過來。
“我說你在想什麼呢，是不是因為明軒哥的原因？”
周明軒沒有入職辰遠科技，來了半個月一直住在酒店，也沒有個明確的職務。
幹嘛的不知道，但只跟老闆單線聯絡，重要性都能看出，明軒哥就成了周明軒在辰遠內部的稱呼。
“是啊，你應該能猜到一點吧，我剛才把我手裡的股份質押出去一部分了。”
陸遠笑了笑，授權檔案簽署出去，在正式完成借殼之前，這部分股份實際可以說不屬於他了。
“能猜到一些，質押了多少出去？”
周墨也沒有否認，陸遠之前跟他聊過借殼上市的計劃，現在看來他是沒有放棄這個念頭。
“28.8%，我手裡剩下41.68%的股份。”
持股一下子從70.48%下降至41.68%，直接給周墨幹沉默了。
“你有沒有想過，萬一失敗了，你怎麼贖回這部分股份。”
細節操作周墨不知道，具體質押了多少錢，他也懶得問，但質押肯定是需要贖回的。
借殼成功了，可以透過定增，融資等方式得來的現金來贖回股份，這是資本市場的常規操作。
借錢收購，再融資還錢，說得不好聽點兒，這也是空手套白狼的一種方式了。
失敗了，就需要創始人承擔損失了。
“失敗了？失敗了我還要那股份幹什麼？”
周墨目瞪口呆。
陸遠則是咧嘴一笑，也懶得解釋。
賈會計把股票各種質押不還錢的操作，如今還沒有大規模爆發，大眾的認知還比較正常。
等到賈會計跑路，不要質押出去的股票之時，這玩意兒就是廢紙，直接就是驚呆了整個市場。
當然，陸遠不至於像賈會計這麼玩，借殼失敗之後，他要做的就是辰遠的B輪融資。
不還錢肯定是不可能的，但1.8億元加上利息，接近於2億元的現金，他是肯定拿不出來的。
到那時候，就需要辰遠就運營做出承諾，列出還款來源，亦或是直接把這28.8%轉讓給第三方的方式來完成還款。
當然，陸遠也不算是一無所有，哪怕借殼被證監會給否了，他實際也持有鼎泰新材的股份，是實控人。
“別這麼驚訝，我沒有說失敗之後我要違規，但是錢既然進了我的兜裡，拿出去那是不可能的了。”
畢竟，真正意義上的違規成本，是陸遠承擔不起的，他可不想成為下週回國的主角之一。
“行了，這些你就別管了，周明軒有明確的善後機制，我個人不會受到太多的影響，最多就是丟了辰遠的實控權。”
“說說吧，你找我幹什麼。”
陸遠這麼一說，周墨倒是鬆了一口氣，他還真怕陸遠打著不還的心思來操作。
“行吧，你有數就行，不過等下我們籤一下一致行動人協議吧。”
周墨在辰遠持股雖不算很多，但也是高管裡最多的，同時還是核心技術高管。
一致行動人協議，代表著周墨對陸遠無聲的支援。
“好，一會兒我讓程彤彤準備一份協議。”
陸遠也沒有拒絕，周墨的支援是他需要的。
“別感動，我等著跟你吃香的喝辣的呢，所以你還得繼續努力。”
“說正事兒吧，伺服器來了，你打算放在哪裡？”