第92章 （1 / 1）
回到黃忠小區後，我和任建將案件資料細細過目，直到晚飯時間才基本將本案事實以及各種法律關係理順。
華景天名下的蜀蓉房地產公司與新區一家藍天職業技術學校簽訂了聯建合同，約定由蜀蓉公司在藍天學校的劃撥土地上全額墊資修建一幢娛樂樓。現在樓房主體已經封頂，但卻接到市建委和規劃局的處罰通知，責令停止建設。藍天學校為了配合相關部門執法，便對工地停電停水，致使工地全面停工。
事後，藍天學校提起訴訟要求解除合同，而蜀蓉公司提出反訴，要求繼續履行合同，並由藍天公司承擔違約責任。
王會林木材買賣合同無效的案例給我和任建的教訓太過深刻，所以現在我們拿到案子後第一件事便是討論合同的效力問題。
我說道：“該合同雖然名為聯建合同，但其實質卻是投資建房。”
任建點點頭，說道：“請正方代理人闡述一下理由。”
經過大半天的平靜和恢復，那些曾被我記得滾瓜爛熟的法律文字經過短暫失蹤後已逐個回到腦海。
我說道：“謝謝審判長。我方認為藍天學校與蜀蓉公司所簽訂的《聯建地產合同》約定的很清楚，蜀蓉公司墊資修建樓房後，除了要將部分房權無償交付學校使用外，每年還向學校交付三十萬元支助金。對於其餘房產，蜀蓉公司僅在二十年內有使用權，期滿後產權仍歸學校所有。而這些約定並不符合聯建合同具有的一方出地一方出資建房，然後對建成樓房進行分配的法律定義，而是屬於投資建房行為。該合同系雙方真實意思表示，且不違反法律禁止性規定，故合同有效。”
任建撫掌道：“說得好，但本方有不同觀點。”
我點頭道：“同意反方代理人發言。”
任建略略思索，說道：“謝謝審判長。我方也認為這是投資建房，但請法庭注意，投資建房是一種房產開發行為，具有盈利的目的。藍天學校這塊土地是行政劃撥土地，法律明確禁止用於房地產開發。雖然本案中蜀蓉公司只是取得建成樓房一定期限內的使用權，但在這期限內它可以用這七層樓房去經營盈利，仍然可以達到開發房地產的最終目的。所以，我方認為這合同因違反法律禁止性規定而無效。”
我說道：“反方代理人對法律的理解和運用存在不可理喻的常識性錯誤，充分反應了反方代理人一貫強辭奪理、無理取鬧、胡攪蠻纏的辯論作風。”
任建咳嗽兩聲，說道：“請正方代理人注意自己的言辭，不要對反方代理人進行人身攻擊。”
我點頭道：“對不起審判長。我方認為，劃撥土地確實不能進行房產開發，但劃撥土地上建成的房產卻可以用作出租經營，是可以用作盈利的。在所有權屬於學校的前提下，學校是用自有資金完成建設，還是用蜀蓉公司的資金完成建設，並不影響這一規定。所以，本合同有效是毋庸置疑的。”
任建負隅頑抗，說道：“根據城市房地產管理辦法第五十五條規定，房屋所有權人將以劃撥方式取得使用權的土地上建成的房屋出租的，應當將租金中土地收益部分上繳國家。蜀蓉公司與藍天學校的合同中並沒有約定這項內容，所以違法無效。”
我乘勝追擊，說道：“本案中確實約定了租金性質的支助金，但現在樓房還未建成，租金交付條件尚未成就，自然還不到上繳國家的時候。至於有沒有在合同中進行約定，並不能證明雙方具有不向國家交納收益的主觀意圖。”
任建眯著眼睛想了一會，拍腿說道：“本庭採納正方代理人的意見。下面圍繞雙方是否存在違約行為展開辯論，先由正方發言。”
我摳著腦袋說道：“賤人，我覺得雙方都有違約行為。你覺得呢？”
任建眼睛一瞪，說道：“請正方代理人注意法庭紀律。”
我趕緊彎腰致歉，說道：“尊敬的審判長，我方認為藍天學校存在嚴重違約行為，理由如下：雖然規劃局和建委對蜀蓉公司改變設計方案，私自增建樓層的行為作出罰款和責令停工的決定，但這僅僅針對增加的樓層；而藍天學校斷水斷電的行為卻是針對整幢樓，明顯超出了職能部門的處罰範圍，並且與現在的全面停工結果之間存在直接的因果關係。”
任建接過話頭說道：“尊敬的審判長，我方認為，藍天學校僅僅是配合職能部門執法，是對處罰決定的協助；真正造成如今停工結果的不是藍天學校，而是職能部門的行政行為。另外，我方認為蜀通公司存在更嚴重的違約行為。”
我一愣，說道：“請反正代理人說出蜀通公司違約的事實和理由。”
任建搖頭晃腦地說道：“根據合同約定，本案中的房屋產權最終是屬於藍天學校的，而由於蜀通公司私自增建樓層的行為，導致現在不能按合同約定完成建設，導致藍天學校不能實現預期權利。所以，蜀通公司不但違約，還是根本違約，藍天學校要解除合同的訴求應當予以支援。”
我思索了一會，感覺有些詞窮，說道：“賤人，好像你說得也有道理啊。”
任建嘿嘿一笑，說道：“客氣客氣，勉強旗鼓相當而已。”
擱在以前，我和任建遇著這樣公說公有理婆說婆有理的案子總會感覺心裡不踏實，但現在情況不同，越是旗鼓相當越是難分勝負的案子就越受我們喜歡，因為這樣的案子更利於合作。
我和任建喜滋滋地憧憬一番勝訴後的各種開心，便開始討論最讓我們開心的事情，也就是如何收律師費的問題。
藍天學校行使的是撤銷申請權，不能按標的額計算律師費；蜀蓉公司則提出了三百八十七萬元的賠償款。如果按此標的額計算，我們律師費應當收十一萬到十六萬元。
我摸著下巴看著任建，說道：“賤人，我覺得咱們一定得狠點，就按最高標準收，無毒不丈夫嘛。”
任建眯著眼沒說話，過了半天突然笑道：“嘿嘿嘿嘿，案子，我還有一個更狠的主意。”
我疑惑道：“只要不太離譜，就說來聽聽。”
任建清清嗓子，說道：“咱們律師費是按訟爭標的額來計算的，我個人認為本案當中的標的額不是三百八十七萬元，而是四千萬元！”
蜀通公司的訴求是繼續履行合同以及賠償損失，按常規理解只能按賠償額度作為標的額；但本案所涉的在建樓房卻是蜀通公司全額墊資，處於雙方爭議之中，將墊資金額作為標的倒也不是完全沒道理。如果按此計算，則應收取得三十萬元到六十萬元的律師費。
我倒吸一口氣，說道：“主意是個好主意，但會不會太狠？”
任建嘿嘿一笑，說道：“我也覺得狠了點。不過話又說回來，這只是咱們的意見，最終還得看苟志文他們怎麼決定。所以，我的意思是我們就按這個方案報給他們，由他們決定狠還是不狠。”
想到如小山一般的百元大鈔堆在我面前，我恍恍惚惚就給鄧念剛打了電話，說道：“鄧老師你好，華景天那案子我和任建都研究過了，勝訴的可能性還是比較大。只是這個……”
我猶猶豫豫地把狠得我們都不敢多想的方案報給了鄧念剛，他說問下苟志文再說。
過了十多分鐘，鄧念剛打來電話，說道：“安之啊，我把情況給志文說了，他也給他兄弟夥去了電話，人家說這案子難度很大，對你們律師的要求也非常高，所以，你們收再多的費用也是應該的。”
我腦子一懵，心道這是幾個意思？難道這樣狠的方案都能透過？
鄧念剛繼續說道：“人家還說，這案子參與的人多，必須要方方面面都照顧到。志文說，按他兄弟夥的意思，就是再翻一番都不為過。”
我更加懵，囁嚅道：“六十萬？”
鄧念剛笑道：“一百二！”
我繼續囁嚅道：“八十也不行？”
鄧念剛道：“志文說了，你們好好做案子就行，其他事不用管。你們就聽他的吧。”
持續地發懵讓我腦子一片空白，過了好半天才回過神來我和鄧念剛其實是一夥的，我們之間有共同利益，那就是剛剛我們討價還價的律師費；我們面對共同的敵人，那就是為我們貢獻律師費的華景天。
對敵人的同情，就是對自己戰友的傷害。我猶豫半天，最終心一狠，說道：“鄧老師，就按你說的辦。不過……我先得把話說清楚，如果這案子輸了，收的費用是要退給人家的，我怕事情鬧大了不好收場。”
鄧念剛哈哈一笑，說道：“那是當然，你們可以把這一條寫進委託合同。”
掛掉電話，我把鄧念剛的意思給任建說了，他張著嘴一動不動，像洩了氣的皮偶一般。
次日，我們與華景天、衛明再次相聚於黃庭閣。
華景天微微有些詫異，說道：“我們要求對方賠償三百多萬，你們律師就要收一百二十萬？”
雖然昨晚我和任建都被“120”這幾個數字嚇得不輕，但既然不能改變數字，便必須適應數字；不但要適應，還要理所當然地適應。
我微笑道：“華董，本案可不像你認為的這樣簡單。你也知道對方要求撤銷合同，而且原因是你們屬於違法建築，法律對於違法建築的處理很簡單、很直接，就是……”我用手狠狠一劃，說道：“拆除！而且是無償拆除。那麼請問，你們整幢樓的墊資款怎麼辦？”
華景天微微點頭。
任建說道：“華董，如果按四千萬的標的來算，一百二十萬可真不算多，況且，這案子的成本很大，你應該清楚。同時，為了表達我們的誠意和信心，我和何律師願意與你共擔風險。”
華景天聞言有些意外，問道：“怎麼共擔風險？”
任建說道：“合同簽訂之日起三日內，你得將律師費全部打入我們律師事務所的帳戶，但是，如果中院判決我們輸了，我們將在領到判決書之日起三日內退還給你一百一十五萬元。這一條我們已經寫在合同裡了，你可以看一看。”
華景天若有所思地點點頭；衛明低頭看我們擬寫的委託合同。